Κανονισμός Λειτουργίας Stock Option Plan 2006 11.12.06
KANONΙΣΜΟΣ ΛΕΙΤΟΥΡΓΙΑΣ
ΠΡΟΓΡΑΜΜΑΤΟΣ ΠΑΡΟΧΗΣ ΔΙΚΑΙΩΜΑΤΩΝ ΠΡΟΑΙΡΕΣΗΣ ΓΙΑ ΤΗΝ ΑΓΟΡΑ ΜΕΤΟΧΩΝ
Κατά την Τακτική Γενική Συνέλευση των μετόχων της SATO A.E. που συνεδρίασε στις 21.6.2006 λήφθηκε απόφαση για την θέσπιση προγράμματος διάθεσης δικαιωμάτων προαίρεσης αγοράς μετοχών (stock option plan) (το Πρόγραμμα 2006), σε μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου, σε διευθυντικά στελέχη και σε υπαλλήλους της.
Γενικοί όροι του Προγράμματος:
· Κατά την απόφαση της Γενικής Συνέλευσης θα χορηγηθούν συνολικά έως 1.000.000 Δικαιώματα καθένα εκ των οποίων θα αντιστοιχεί σε μία μετοχή, δηλαδή σε περίπτωση που ασκηθούν όλα τα Δικαιώματα θα διατεθούν συνολικά έως 1.000.000 κοινές ονομαστικές μετοχές της Εταιρείας, ποσό που αντιστοιχεί σε ποσοστό 4,39% του συνολικού αριθμού των μετοχών της Εταιρείας.
· Η διάρκεια του Προγράμματος είναι τριετής, ξεκινά δε από το έτος 2006 και λήγει το έτος 2008, με δικαίωμα παράτασης της άσκησης από τον κάθε δικαιούχο για δύο επιπλέον έτη. Κατά τη διάρκεια αυτής της τριετίας (καθώς και της περιόδου της παράτασης), το μετοχικό κεφάλαιο της εταιρείας θα αναπροσαρμόζεται ανάλογα και σύμφωνα με τα εκάστοτε ασκούμενα Δικαιώματα με απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας, σύμφωνα με την απόφαση της από 21.6.2006 Γενικής Συνέλευσης των μετόχων αυτής. Οι μετοχές που θα χορηγούνται κάθε έτος δεν θα υπερβαίνουν μετοχές που αντιστοιχούν σε ποσοστό 50% του συνολικού αριθμού των μετοχών του Προγράμματος.
· Ως τιμή άσκησης καθορίστηκε η προνομιακή τιμή των 0,90 ευρώ.
· Το Διοικητικό Συμβούλιο εξουσιοδοτήθηκε να εκπονήσει Κανονισμό λειτουργίας του Προγράμματος στον οποίο θα ρυθμίζεται κάθε ειδικότερος όρος λειτουργίας του.
· Ως δικαιούχοι του προγράμματος ορίστηκαν:
1. Τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρίας και
2. Ορισμένα από τα ανώτερα στελέχη, τόσο της Εταιρίας, όσο και ορισμένα από τα στελέχη συνδεδεμένων με αυτήν εταιριών κατά την έννοια του άρθρου 42ε παρ. 5 του Κ.Ν. 2190/1920 με βάση το πρόγραμμα που θα καταρτίζει το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας.
ΣΥΝΟΠΤΙΚΗ ΠΕΡΙΓΡΑΦΗ ΤΟΥ ΠΡΟΓΡΑΜΜΑΤΟΣ:
Σκοπός του Προγράμματος
Σκοπός του Προγράμματος είναι να προσελκύσει, διατηρήσει και παροτρύνει τα στελέχη, υπαλλήλους και μέλη ΔΣ της Εταιρείας. Μέσω του Προγράμματος, οι συμμετέχοντες αποκτούν άμεσο ιδιοκτησιακό ενδιαφέρον για την Εταιρεία και να συνδέσουν την απόδοσή τους με την απόδοση της Εταιρείας στο μέλλον έτσι όπως αυτή αντικατοπτρίζεται στην αύξηση της μετοχικής της αξίας.
Δικαίωμα συμμετοχής
Δικαίωμα συμμετοχής στο Πρόγραμμα έχουν όλα τα μέλη του ΔΣ και οι υπάλληλοι από του επιπέδου προϊσταμένου τμήματος συμπεριλαμβανομένου και άνω, με βάση το πρόγραμμα που θα καταρτίσει το ΔΣ της Εταιρείας. Στις παραπάνω κατηγορίες προσωπικού εμπίπτουν και πρόσωπα, τα οποία έχουν προσληφθεί από την ίδια την Εταιρεία ή από θυγατρικές της εταιρείες ή από συνδεδεμένες με αυτήν εταιρείες (με την έννοια που δίδεται στον όρο αυτό από το άρθρο 42ε παρ.5 του ΚΝ 2190/20).
'Ενταξη στο Πρόγραμμα
Η ένταξη των δικαιούχων στο Πρόγραμμα και ο ακριβής αριθμός των δικαιωμάτων που θα χορηγηθούν στον κάθε δικαιούχο, θα ορίζεται με απόφαση του Δ.Σ. της Εταιρείας που θα λαμβάνεται μέσα στο πρώτο δεκαήμερο του Νοεμβρίου κάθε έτους, αρχής γενομένης από τον μήνα Νοέμβριο του 2006. Στη συνέχεια, κάθε δικαιούχος θα ενημερώνεται σχετικά από το Διοικητικό Συμβούλιο, το οποίο έχει εξουσιοδοτηθεί από τη Γενική Συνέλευση για το σκοπό αυτό. Περαιτέρω, το Διοικητικό Συμβούλιο θα εκδίδει και θα παραδίδει σε κάθε δικαιούχο Πιστοποιητικό Δικαιωμάτων Προαίρεσης, που θα αποτελεί αποδεικτικό των χορηγηθέντων Δικαιωμάτων.
Άσκηση των Δικαιωμάτων Προαίρεσης Αγοράς Μετοχών
Οι συμμετέχοντες θα γνωστοποιούν στην Εταιρεία τον ακριβή αριθμό των μετοχών με τις οποίες τυχόν θα επιθυμούν να συμμετέχουν στο Πρόγραμμα , με έγγραφη δήλωσή του που θα παραδίδουν στο Δ.Σ., έως την 20η Νοεμβρίου του κάθε έτους κατά το οποίο τα Δικαιώματα θα μπορούν να εξασκηθo?ύν (Έτος Μετατροπής). Σε περίπτωση που ο συμμετέχων επιθυμεί να ασκήσει τμηματικά το Δικαίωμα Προαίρεσής του, έχει την δυνατότητα να υποβάλει δήλωση για το υπολειπόμενο τμήμα, κατά των μήνα Νοέμβριο των επομένων 2 ετών από το εκάστοτε Έτος Μετατροπής. Τυχόν μη υποβολή δήλωσης κατά τα ανωτέρω τεκμαίρεται ως σιωπηρή ανέκκλητη παραίτηση των δικαιούχων από τα Δικαιώματά τους, τα οποία στην περίπτωση αυτή λήγουν και ακυρώνονται με απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου.
Στη συνέχεια, οι συμμετέχοντες εντός του τελευταίου δεκαημέρου του μηνός Νοεμβρίου του κάθε Έτους Μετατροπής, θα καταβάλλουν τοις μετρητοίς, το τίμημα που θα αντιστοιχεί στις μετοχές, με τις οποίες έχουν δηλώσει ότι θα συμμετέχουν.
Κατά τον μήνα Δεκέμβριο του κάθε Έτους Μετατροπής, το Δ.Σ., σύμφωνα με τον αριθμό των Δικαιωμάτων που θα έχουν εξασκηθεί, θα προβαίνει με απόφασή του, στην ανάλογη αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας. Ακολούθως, το Διοικητικό Συμβούλιο μέχρι το τέλος Δεκεμβρίου του Έτους Μετατροπής, θα συνεδριάζει, προκειμένου να πιστοποιήσει σύμφωνα με το άρθρο 11 του ν. 2190/1920 την καταβολή του ποσού της αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου. Στη συνέχεια θα εκδίδονται και θα παραδίδονται στους δικαιούχους οι νέες μετοχές που θα αντιστοιχούν στον καθένα.
Λήξη Δικαιωμάτων Απόκτησης Μετοχών
Τα Δικαιώματα παύουν να ισχύουν στις ακόλουθες περιπτώσεις :
· Εφόσον η εργασιακή σχέση του συμμετέχοντα με την Εταιρεία λήξη για οποιοδήποτε λόγο, οποτεδήποτε πριν την καταβολή του τιμήματος εκτός αν αποφασίσει διαφορετικά η Διοίκηση της Εταιρείας σύμφωνα με τον Κανονισμό του Προγράμματος.
· Σε περίπτωση που οι συμμετέχοντες στο Πρόγραμμα προβούν σε ενέργειες που, κατά την κρίση της Εταιρείας, συνιστούν ανταγωνισμό έναντι κάποιων από τις δραστηριότητες της Εταιρείας ή των θυγατρικών της εταιριών.
· Εάν οι συμμετέχοντες στο Πρόγραμμα δεν υποβάλουν την έγγραφη δήλωση άσκησης των Οριστικών δικαιωμάτων τους εντός του χρονικού διαστήματος που ορίζεται ανωτέρω, ή δεν καταβάλουν το ποσό που αντιστοιχεί στην τιμή απόκτησης των μετοχών εντός του διαστήματος που ορίζεται ανωτέρω.
· Σε περίπτωση θανάτου του Δικαιούχου και κληρονομικής διαδοχής του, ο κληρονόμος έχει το δικαίωμα να ασκήσει τα Δικαιώματα που θα έχουν χορηγηθεί ή θα χορηγούνταν στο θανόντα κατά το Έτος Μετατροπής που έλαβε χώρα ο θάνατος, ενώ εκείνα των τυχόν υπολοίπων Ετών Μετατροπής, παύουν να ισχύουν.